本網頁需支援JAVASCRIPT,請修正您的瀏覽器設定,以便獲得最佳的瀏覽體驗

創業常見問題
:::
創業常見問題
你有創業疑問嗎?我們支援您。
創業常見問題的Banner
Q

有限公司、股份有限公司、閉鎖性公司有何差異?3大優缺點一次看

A

到底有限公司、股份有限公司、閉鎖性公司有什麼差異呢?公司的種類、型態這麼多種,究竟要選擇哪一種型態?新創圓夢網也專業為您分享3種公司型態的優缺點,讓你更瞭解哪一種公司類型,最適合你做創業喔!以下將帶您一次瞭解有限公司、股份有限公司和閉鎖性股份有限公司之間的差別,並教您如何選擇!

有限公司、股份有限公司、閉鎖性公司差異

有限公司:由一人以上股東所組織,就其出資額為限,對公司負其責任之公司。(公司法第二條)
股份有限公司:指二人以上股東或政府、法人股東一人所組織,全部資本分為股份;股東就其所認股份,對公司負其責任之公司。(公司法第二條) 
閉鎖性股份有限公司:指股東人數不超過五十人,並於章程定有股份轉讓限制之非公開發行股票公司。前項股東人數,中央主管機關得視社會經濟情況及實際需要增加之;其計算方式及認定範圍,由中央主管機關定之。(公司法第五章第十三節)
 

3種公司型態的差異比較

組織型態與名稱結尾 XX有限公司 XX股份有限公司 XX閉鎖性股份有限公司
業務機關 董事 董事會 董事會
股東人數 自然人:2人以上
法人:1人以上
自然人:2人以上
法人:1人以上
自然人:2~50人
法人:1~50人
董事 1-3人 至少1人 至少1人
董事資格 具股東身分 不需股東身份 不需股東身份
董事任期 具股東身分 不需股東身份 不需股東身份
監察人 不適用;由不執行業 不需股東身份 不需股東身份
監察人資格 務(非董事)股東行使 不需股東身份 不需股東身份
監察人任期 務(非董事)股東行使 不得逾3年,但得連選連任 不得逾3年,但得連選連任
登記出資方式 現金或其他財產出資 現金、對公司之貨幣債權、公司所需技術 現金、公司事業所需之財產、技術、勞務或信用
增資 股東表決權過半同意 股東會特別決議 股東會特別決議
資本 現金或其他財產出資 現金、對公司之貨幣債權、公司所需技術 現金、公司事業所需之財產、技術、勞務或信用
增資 股東表決權過半同意 「資本」應分為「股份」 「資本」應分為「股份」
資本額 不限,特許行業例外 不限,特許行業例外 不限,特許行業例外
資本簽證 需要會計師簽證 需要會計師簽證 需要會計師簽證
債務清償責任 有限(以出資額為限) 有限(以出資額為限) 有限(以出資額為限)
股東會 不適用 得視訊會議或書面行使表決權而不實際集會 得視訊會議或書面行使表決權而不實際集會
成員表決權 一人一表決權,或契約約定按出資額多寡比例分配 一股一表決權,但特別股得限制無表決權 一股一表決權,但特別股得限制無表決權,或具有複數表決權及特定事項表決權
特別股 不得發行 得發行 得發行
股票面額 其他股東過半數同意;董事出資轉讓則需其他股東全體同意 自由轉讓 章程得明訂股份轉讓限制
股權轉讓限制 其他股東過半數同意;董事出資轉讓則需其他股東全體同意 自由轉讓 章程得明訂股份轉讓限制
損益分配方式 損益分配方式 依股東持股比例分配 章程自訂
每年盈餘分配次數 依章程規定可每年、每半年或每季分配一次 依章程規定可每年、每半年或每季分配一次 依章程規定可每年、每半年或每季分配一次
可轉換公司債 不可
股東退股 特定股東可退股 特定股東不可退股,應按股權比例減少,但得收回特別股 特定股東不可退股,應按股權比例減少,但得收回特別股
股東所得稅 1.財產交易所得(應稅)
2. 技術股取得時課稅
1.未印製股票:財產交易所得(應稅)
2. 有印製股票:證券交易所得(免稅)
3. 技術股取得時課稅
1.未印製股票:財產交易所得(應稅)
2. 有印製股票:證券交易所得(免稅)
3. 技術股在閉鎖期滿時課稅
組織轉換 可變更為股份有限公司或閉鎖性股份有限公司 不可變更為有限公司;非公開發行者,可變更為閉鎖性股份有限公司 可轉換為股份有限公司
變更組織決議 股東表決權過半同意 股東會特別決議 股東會特別決議
營業稅率 5%(特定行業除外) 5%(特定行業除外) 5%(特定行業除外)
營利事業所得稅率 20% 20% 20%
是否使用統一發票 使用 使用 使用
組織存續 永續經營為原則 永續經營為原則 永續經營為原則
(資料來源:新創圓夢網整理)



 

有限公司、股份有限公司、閉鎖性公司之優缺點

有限公司:適用於規模較小、股東人數較少的公司。
股份有限公司:適用於規模較大、股東人數較多的公司。
閉鎖性股份有限公司:適用於規模較大、股東人數較多的公司。通常選擇閉鎖性的關鍵,是在於經營權是否鞏固,若因資金需求需引進新股東,又想鞏固經營權。
※ 後兩者可視經營情況,經股東會特別決議即可自由轉換。

3種公司型態的優缺點比較:
有限公司
優點
1.規模較大時,無須變更名稱即可改組為股份有限公司。
2.經營上,基本上股東同意,董事掌握經營,無任期限制,管理責任較具彈性,維持成本較低。
3.除章程另有規定,不論出資多寡,每人均有表決權。
缺點:
1. 辦理各項登記手續繁瑣,成本高。
2. 勞務出資須鑑價報告。
3. 不可公開發行
4. 須遵守公司法及相關規定,易誤觸法律地雷
5. 股東意見分歧時,較難形成決策共識


股份有限公司
優點:
1.當公司持續成長,可上市櫃採股份制,股東可自由轉換持股或退出經營權。
2.以董事會為決策中心,組織調整較具彈性
3.以股份有限公司名稱,較易吸引人才加入。
4. 需要引進外部投資人或員工獎勵,股權架構可彈性調整。

缺點:
1. 須股東2人以上、董事至少1人、監察人至少1人以上,且具任期限制
2. 勞務出資須鑑價報告。
3. 組織架構龐雜,資金需求及經營壓力相對沉重。
 

閉鎖性股份有限公司
優點:
1.企業經營與所有結合,簡化股東會與董事會權責。
2.允許在一定額度內的勞務出資不需要鑑價報告,只須全體股東同意。
3.股權彈性大,可發行複數表決權特別股或具有特定事項否決權特別股。
4.公司章程上可明定對股份轉讓的限制、股份不得公開發行,避免股權外流
5.適用新創事業或家族事業
6.期望擴大事業經營,保有未來上市(IPO)的可能性。

缺點:
1.須股東2人以上、董事至少1人、監察人至少1人以上,且具任期限制
2.不可公開發行,如想公開發行須經股東會特別決議轉換為股份有限公司。
3.股權轉讓受限,不會有新股東
4.欠缺監督機制易使公司經營產生問題

(資料來源:新創圓夢網整理)

 

開公司如何選擇公司型態? 挑選3重點

1.有限公司由1人以上股東所組成,股東組成人數較簡單,但是當要進行股份轉讓、變更公司章程等決議都須經過其他股東同意,股東意見分歧時容易造成公司決策延宕,在此一公司架構下,需要特別審慎選擇股東。

2.股份有限公司:應有2人以上自然人股東或1人以上法人或政府股東,公司成立一年後,股份原則上就可以自由轉讓,公司重要事項表決為股東多數決,未來公司若有募資需求,成立股份有限公司會是比較好的選擇喔!

3.閉鎖性股份公司:可以透過技術出資保障資金較少的股東,也能夠設立章程限制股份轉讓,但對創投或投資人來說,無法自由轉讓股份容易降低投資的意願。

公司該設立哪種型態,需要依照新創事業的規模、產業性質、未來的發展策略等等來進行評估,如有考慮融資、募資等方式來籌措資金,也須列入考量,建議可進一步網路預約創業諮詢或致電創業諮詢服務專線:0800-589-168分機3申請專業顧問免費諮詢。


資料來源:新創圓夢網整理
(如要轉載本文,請以連結形式註明文章來源,舉例:本文轉載自《新創圓夢網》)
 


延伸閱讀:
如何申辦工商登記?工商登記流程?工商登記費用是多少?
開公司要多少錢?開公司的資本額、公司登記及設立流程一次看!
 

最後更新日期:2022.09.13

創業常見問題

熱門內容: 近一個月