「股東協議」是什麼？5大撰寫步驟&撰寫重點要知道！

商業的世界中，「股東協議」就像一份明智的導航，為共同的事業航程提供清晰的路線圖。它不僅是一份文件，更是股東間互信與共同奮鬥的約定書。對於新創公司而言，股東協議如同公司章程外的另一項內部規範，確保每位股東之間的權益可以得到公平尊重，同時連帶促進公司的穩健經營。在這個充滿商業挑戰和機遇的環境中，我們該如何撰寫一份完善的「股東協議」？透過本文快速帶你了解股東協議是什麼！
 

股東協議是什麼？
● 「股東協議」是一份具法律效力的契約文件，旨在明確約定公司股東之間的權利、責任、義務和公司管理方式，減少合作矛盾，確保公司順利得以運作。這有助於確保公司的長期穩定發展。
● 這份協議建立在公司章程之外，為股東提供了一個明確且具體的框架，規範股東間在公司內部運作、決策的各種程序與角色，並確保股東在公司中的權益得到特定的保護。
 

股東協議的5大撰寫步驟
股東協議撰寫需要涉及多方面的考量，大致歸納以下5大撰寫步驟及設計規劃：
(1)找尋值得信賴的合作夥伴：
● 考慮合作夥伴的資歷、經驗與誠信。
● 確保選擇的合作夥伴與自己在商業目標和價值觀相符，並建立共同的理念。

(2)建立有效的決策程序：
● 確立清晰的決策程序和權限分配，避免未來的矛盾。
● 明確最終決策權歸屬和哪些事項需要共識才能施行。

(3)考慮未來環境的變化：
● 討論未來環境可能發生的變化，如新股東加入、出資增加、或原股東離開。
● 擬定應對措施，確保股東協議能夠適應各種突發情況。

(4)確立權利義務：
● 參考相關合作約定內容，確立每位股東的權利和義務。
● 在股東協議條款中明確定義各方的角色和責任。

(5)親自簽名或蓋章：
● 確保所有條款都明確約定後，由各方當事人親自簽名或蓋章。
● 簽署後的契約應妥善存檔，以便未來查閱和確認
 

股東協議的撰寫重點及注意事項
以下整理有關撰寫股東協議的撰寫重點及注意事項：
(1)股東資金：
● 明確約定各股東的出資金額與時間表，確保資金可以準時到位。
● 確保股東的出資方式和代表金額在股東協議中有清晰記錄。

(2)業務分配：
● 定義合作事業的經營目標。
● 規範業務範圍與執行人，確保明確的職責分工和權限範圍。

(3)設立公司：
● 確認公司是新成立還是現有公司，並將新舊股東的責任以正確的時間點劃分。
● 若為新公司，涉及公司辦理登記事項的內容需清晰約定。

(4)股權分配：
● 明確定義每位股東的股權，包括出資方式、比例和相對應的股份數量。
● 詳細記載特殊表決權的約定，以及股份轉讓時的條件和限制。

(5)損益分配：
● 約定每年的決算和盈虧分配方式，考慮按照出資比例分配或其他分配規則（可參公司法及相關規定）。
● 在虧損情況下，明確股東是否需增加出資或提供其他資金支持（例如股東往來等）。

(6)查核對帳：
● 約定股東對公司財務查核的頻率和程序（可參照公司法及相關規定）。
● 確保查核條款包括權利和責任的細節。

(7)出場機制：
● 設定清晰的出場機制，包括股金逐年遞減方式或其他股東購入出場的方式。
● 考慮未來可能發生的情境，制定合理的退出方案（例如其他股東得以原價或市價優先承購等）。

(8)競業禁止：
● 在協議中加入競業禁止條款，防止股東在協議期間或退場後利用公司資訊從事其他競爭性業務。
● 明確約定競業禁止的範圍和時限性。

(9)違約處理：
● 在協議中設計違約條款，避免股東表面上合乎法律規定，但實質上違反協議約定，卻無需負擔相關法律責任，而嚴重影響到其他股東權利。
● 明確約定違約時通知、補正、終止等程序，並考量是否設計懲罰性違約金等處罰。

透過以上股東協議5大撰寫步驟、撰寫重點和注意事項，股東協議不僅是一份契約文件，更是股東共同事業的基石。在股東協議中，每一項細節都承載著股東間的互信與共識，為未來的發展奠定了堅實的基礎。藉由清晰明確的條款，股東們得以在事業旅途中攜手共進，不僅確保各自的權益，更營造了一個互助共榮的合夥環境。這份股東協議，將在未來的時光中見證著公司的蓬勃發展與共同奮鬥的美好故事！

本文感謝-陳全正顧問協助監修
現為臺灣創業合作發展計畫創業顧問、眾勤法律事務所／主持律師，專長為智財專利、商標註冊、法律事務等等。